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          名家专栏

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          亚非牙科可能被拆分 董事长被免创始人回归

          21年07月01日 阅读:1265 来源: 余瑞明原创

            近日,成都地区的口腔圈人士向三六九医才网透露,今年上半年亚非牙科董事会发生重大变故,原董事长和部分运营团队已离职,亚非牙科有限公司可能面临“几个老板几个店”股东分治、品牌连锁店拆分运营的危险。


            亚非牙科始创于1988年,定位国际高端牙科品牌,由张亚菲女士创始经营,其父母华西口腔正畸专家周秀坤教授、华西口腔种植专家张举之教授参与创立,是国内一家资历老牌的民营牙科品牌机构。


            “爱润人间”是亚非牙科的品牌宣传语和核心品牌理念,但在近10年来,亚非牙科在“人间”却面临了诸多变故和挑战,原本淡出管理一线的创始人张亚菲,近两年通过一系列动作重新回到前台,亚非牙科似乎在面临一场控股权与经营权的?;?。


            亚非牙科虽然是一家老牌的民营口腔连锁品牌,据企查查平台显示曾获得过3轮股权融资,作为非上市公司其品牌曝光信息极少,而且其创始人张亚菲极其低调,外界很难窥见其内部实际经营情况。


            三六九医才网通过一些法院裁判等公开信息,试图为读者揭开亚非牙科神秘的股权纷争面纱。


            法院裁定书暴露股权纠纷:亚非牙科创始人把法人兼董事长兼总经理给罢免了


            2021年6月8日,中国裁判文书网公开发布了5月21日由成都中级人民法院判决的《张亚菲、泰和泰律师事务所其他案由执行审查类执行裁定书》,根据该裁定书内容显示:亚非公司于2020年10月12日召开股东会和董事会,罢免了亚非公司登记法定代表人王新兵的董事长、总经理等一切职务,另选举亚非公司创始人暨股东张亚菲担任董事长、总经理暨法定代表人。


            裁定案件被申请人泰和泰律所的辩称则向外界透露了,亚非牙科创始人和职业经理人和股东之一的董事长兼总经理王新兵存在股权和控制权的纠纷。


            董事长拒绝返还公司营业执照  亚非牙科陷“抢公章”风波


            三六九医才网在中国裁判文书网上找到了更早之前公布的一份《王新兵、成都亚非牙科有限公司公司证照返还纠纷管辖民事裁定书》,该裁定书中显示,成都亚非牙科有限公司法定代表人和董事长为张亚菲,上诉事由是原董事长王新兵申请变更公司证照返还纠纷民事案件的人民法院管辖权,裁定结果是驳回上诉。


            裁定结果和上诉事由向我们说明了,亚非牙科的实际控制权和经营权已经完成控制人更替,创始人张亚菲目前已重新成为亚非牙科法定代表人和董事长,原法定代表人、董事长、总经理王新兵已正式被罢免,但疑似未完成权力交接和营业执照、公章交接。


            三六九医才网查询成都亚非牙科有限公司的工商登记信息,王新兵仍然是公司的法人,侧面证明了亚非牙科营业执照和公章还在王新兵手上,创始人张亚菲并没能顺利对公司进行法人变更。


            抢夺公司控制权引发“抢公章”“抢执照”的案例并不少见,光2020年曝光的就有数起。


            2020年4月26日,李国庆带人“抢走”当当网财务章在内的几十枚公章,并且宣布全面接管公司;


            2020年5月8日,比特大陆现任法人代表詹克团前去领取北京比特营业执照之时,营业执照被一群不明身份人士从工商行政人员手中抢走。


            2020年5月14日,小雨伞经纪CEO光耀趁董事长徐翰在香港无法回公司的情况下,安排人抢公章、封企业微信和邮箱,意图将他从公司排挤出去。


            公章虽小,事关重大:公章管理过程中的安全风险


            营业执照和公章代表着企业的“身份”、“权利”、“责任”、“信用”。


            在企业日常经营活动中,公章具有最高效力,如果不对公章进行管理,就会发生诸多风险安全问题:


            ◆ 印章多,尤其是企业总部集中管理的印章多,使用频繁,安全管控存在风险;


            ◆找章难,用印人员往往无法快速找到需要使用的印章,影响用印效率;


            ◆印章动态难掌握,存在盗用、乱用等违规用印风险,更严重时,可能对企业造成不可挽回的重大损失……


            张亚菲在不予执行成都仲裁委员会(2020)成仲案字第2279号调解书的申请中也提到,原董事长王新兵有存在“违法使用其非法掌握的公章”情况,“企图利用强制执行,损害亚非公司及股东的合法权益”。


            一再上演的“抢公章”“抢执照”戏码,也说明了营业执照和公章管理对于一家公司的正常运营有多重要。而亚非牙科目前可能存在实际控制权和实际经营权分离的情况,创始人张亚菲以重新掌握实权,但却没有公司营业执照和公章,很难开展经营工作。


            亚非牙科股权结构分析:控股权纠纷还是大股东与职业经理人的矛盾?


            我们不禁要问,亚非牙科创始人张亚菲和原董事长王新兵的矛盾是股东之间的矛盾,还是股东和职业经理人的矛盾?


            根据公开信息可了解,2016年12月30日,《亚非牙科公司章程》载明:张亚菲出资额6566356元、出资比例34.67%;苏华宁出资额428600元,出资比例2.26%;天津赛富出资额675713元、出资比例3.57%;常州赛富出资额574287元、出资比例3.03%;广东安信德摩合伙企业出资额1035600元、出资比例5.47%;萍乡市健平合伙企业出资额4608333元、出资比例24.33%;健平上海公司出资额5050357.37元,出资比例26.67%。


            健平上海公司是原董事长王新兵绝对控股99%的公司,同时健平上海公司持有萍乡市健平合伙企业0.0227%的股权,如果萍乡市健平合伙企业和健平上海公司不属于同一个实际控制人的话,可计算王新兵直接和间接持有亚非牙科约27.2%股份。


            工商登记显示,张亚菲持有亚非牙科34.67%的股份,是公司大股东和实际控制人。 但如果萍乡市健平合伙企业和健平上海公司是一致行动人的话,合计占股大51%,张亚菲并不占股权优势。


            另一方面,如果按亚非牙科有限公司注册资本和实际出资数量计算,张亚菲则持有亚非牙科约50.5%股份,处于实际控制人地位,这可以理解为张亚菲能通过股东会罢免王新兵的前提;张亚菲应该是通过某种持股形式仍然保持了公司实际控股权。


            亚非牙科原本是张举之、周秀坤、张亚菲家族企业,可查到最早2008年时由张亚菲和张举之2人100%控股,其中张亚菲持股99%,持股张举之1%。


            2010年首次融资时张亚菲最高持股95.7%,苏华宁持股4.3%,苏华宁应该算是亚非牙科最早的外部投资者和董事。此后亚非牙科经过3轮融资,稀释股份至34.67%。2013年赛富资本进入时稀释至68.9%,2014年再获融资安信德摩进入股东序列,2016年萍乡市健平合伙企业进入股东序列,2017年上海健平公司进入股东序列;2020年自然人投资人王志红通过苏华宁股权转让位列股东。


            工商信息显示,王新兵于2016年12月23日正式成为公司法人和董事长、总经理,同时萍乡市健平合伙企业和健平上海公司前后进入公司股东行列,很容易让人联想到两者是一致行动人。这次王新兵被罢免,是否说明萍乡市健平合伙企业和健平上海公司虽然名字一致,但并非是一致行动人;如果是一致行动人,张亚菲就无法罢免王新兵。


            王新兵被诉损害股东利益  被创始人申请冻结股权保全财产


            2021年3月15日,张亚菲向法院提起诉前保全申请,“请求对被申请人成都亚非牙科有限公司、成都亚非牙科有限公司武侯大世界口腔诊所、成都亚非牙科有限公司双楠口腔门诊部、健平(上海)健康投资股份有限公司的财产在36835282.03元的范围内采取保全措施?!苯允峭跣卤魑涸鹑说墓?。


            而且在此之前的2020年9月份,张亚菲曾就“成都亚非牙科有限公司、健平(上海)健康投资股份有限公司借款合同纠纷一案,申请人张亚菲向本院申请财产保全,请求对被申请人成都亚非牙科有限公司、健平(上海)健康投资股份有限公司的财产在价值2666万元范围内采取保全措施?!?/p>


            两次财产保全资金超过6000万元,具体原因不明。我们不禁要问,王新兵在亚非牙科公司的是股东角色多点还是职业经理人角色多点?


            除此外,新进股东王志红也曾在2020年11月起诉王新兵损害股东利益,后于12月23日撤诉。


            亚非牙科股权纠纷乱象频出,疑似松柏投资要入局参与


            从亚非牙科的工商警告信息看,除了口腔机构常见的劳务纠纷诉讼外,其在股权纠纷、合同纠纷等方面存在不少诉讼案。


            在一起诉讼案中,三六九医才网还发现了牙科产业链战略投资者松柏投资的身影,只是面对如此复杂的内部股权结构,松柏投资都还需要掂量三分。


            亚非口腔的发展显得“道阻且长”,还体现在A轮融资的投资方中欧资本也在2017年向法院申请财产保全,并且中欧投资已经不知在什么时候退出了亚非牙科董事席位。


            除了张亚菲多次发起针对上海健平公司和王新兵的诉讼外,王新兵针对亚非牙科也多次提起上诉和诉讼。个中原由具体情况,外人无从得知。


            成都亚非牙科近年来发展停滞   最新一轮估值或约2.74亿元人民币


            在2010年获得首轮融资时,亚非牙科的创始人兼主席张亚非女士曾表示,“中欧资本在门店管理方面的经验会对亚非今后直营及连锁渠道的开辟有很大的帮助。有了本轮金的支持,我们将巩固亚非在西南市场的领导地位”。


            “我们对公司的经营历史,尤其是张亚菲女士在牙科这个竞争激烈的行业中建立起的门店管理系统深表赞赏,”中欧资本创始合伙人 IsabelleBouillot 女士表示,“目前资金已经到位,我们将积极协助和支持亚非的团队,将公司发展为成功全国性连锁集团”。


            随着后期中欧资本的悄悄退出,亚非牙科的全国性连锁目标并未有实质性的进展。据官方百科介绍,亚非牙科在成都、拉萨、台州、呼和浩特共拥有10家直营店,有详细地址的仅8家,总医疗面积近12000平方米,最后一家新店是亚非牙科台州旗舰店,开设时间未2011年7月,此后并未有实质性的进行全国性连锁扩张。


            令人遗憾的是,2012年8月亚非牙科曾发生医患纠纷并造成张亚菲女士的丈夫在事件中遇刺身亡的悲剧,或许为亚非牙科扩张停滞和引入职业经理人埋下了伏笔。


            亚非牙科此前的三轮融资都没有透露融资金额和估值,但在另一则股权转让和变更纠纷中,我们大致可以推算出亚非牙科在2019年的估值约为2.74亿元。当时董事长王新兵及上海健平公司并未积极配合股权转让和变更,控股权纠纷或许在2019年就已经埋下了导火索。


            从裁定文书中可知,2019年苏华宁以362万元的价格向王志红转让1.3191%的股份,以此倒推可得亚非牙科当时估值约为2.74亿元。对比当时的其他口腔连锁品牌融资规模和估值规模,可谓不高。同时各位股东方对股权转让的态度也极其微妙。


            张亚菲明确表示同意该转让行为;萍乡健平和上海健平未表示反对也未要求购买该股权;赛富资本不同意股权转让但也不要求购买股权;安信德摩则是拒收《股权转让通知书》;似乎反应股东之间对亚非牙科的不看好和股东之间的意见难以统一。


            虽然截至目前,外界无从得知亚非牙科内部的股东之间到底发生了什么不可调和的问题,但我们希望作为老牌民营牙科品牌和具有深厚口腔学术背景的亚非牙科能够尽快结束内部纠纷,重新捋顺股东关系和职业经理人关系,继续为中国民营口腔实业贡献一份力量。


            口腔机构股权纠纷怎么解  DSO模式是退出的好方式吗?


            据了解,亚非牙科创始人张亚菲生于1958年,今年已超过63岁,亚非牙科也已经创立33年,目前的民营口腔机构中可以说创办时间无出其右。对于平均存在时间3年的中国民营企业而言,绝对算得上是老资格了。我们无从揣测创始人之前淡出而今又复出的意图和背后的复杂情况,但从创始人年龄和精力的角度看,亚非牙科都面临着寻找接班人的需求。


            或许机构股东上海健平背后的王新兵是亚非牙科曾经寻找的第一个接班人,目前已经被罢免。接下来亚非牙科如何协调好股东和职业经理人的关系,松柏投资的影子若隐若现,是打算整体出售还是继续寻找接班人,都是亚非牙科创始人需要考虑的重大事项。


            创业的牙医老了,牙科诊所怎么传承?这是美国DSO模式诞生和发展的驱动因素之一,通过DSO模式实现新老牙医的更替和诊所的经营权交接,是其中一种方式。


            怎么制约和监督职业经理人的经营行为,这是所有中国家族式民营企业在新老交接时都要考虑的问题,毕竟不是每一个创二代都可以做接班人。


            口腔诊所由于其高度依赖牙医,所以口腔诊所往往由具备执业资格和执业能力的牙医创办,家族性企业特征明显,中国民营口腔市场化历程不过三十余年,快速发展也不过是近十余年的光景,亚非牙科2010年的首轮融资不可谓不领先。


            目前可查的口腔行业投资记录可与之匹配的就是瑞尔齿科,也于2010年获得首轮融资2000万美元,并于2021年获得2亿美元E轮融资;同样定位于高端牙科品牌,并且具有深厚的口腔学术背景,在2010年的那个时候,想必和瑞尔齿科的差距并不会太大。


            邹其芳生于1953年、张亚菲生于1958年,瑞尔齿科创办于1998年,亚非牙科创办于1988年。而今,瑞尔齿科10年获得5轮融资累计超过4亿美元,连锁机构110余家;亚非牙科发展却陷停滞不前,难免让人唏嘘不已。


            据从亚非牙科离职的相关人员反馈,原董事长王新兵被罢免后,原有的一批团队已从亚非牙科离职;目前在股权纠纷未解决的情况下,董事会已经形成分裂、分治态势,股东各自管理一部分牙科门诊。


            参考资料:


            《张亚菲、成都亚非牙科有限公司、成都亚非牙科有限公司武侯大世界口腔诊所等其他其他裁定书》(2021)川01财保26号


            《中欧资本、成都亚非牙科有限公司执行实施类执行裁定书》(2017)川01执保310号


            《苏华宁、成都亚非牙科有限公司、王志红等与公司有关的纠纷一审民事判决书》(2019)川0105民初14397号


            《张亚菲、成都亚非牙科有限公司、健平(上海)健康投资股份有限公司等特别程序民事裁定书》(2019)川0105财保21号


            《张亚菲、成都亚非牙科有限公司企业借贷纠纷执行实施类执行裁定书 》(2020)川01执保596号


            《王志红与王新兵、朱衍续损害股东利益责任纠纷一审民事裁定书》(2020)川0105民初14385号


            《王新兵、成都亚非牙科有限公司公司证照返还纠纷管辖民事裁定书》(2021)川01民辖终123号


            《张亚菲、泰和泰律师事务所其他案由执行审查类执行裁定书》(2021)川01执异985号


            其他资料:综合亚非牙科官方网站、官方百度百科、相关新闻报道


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